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来源：北京三中院公司类典型案例
【裁判观点】
根据《公司法》第四条规定的公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利以及第三十四条规定的股东按照实缴的出资比例分取红利等，公司股东只能依据公司法以及公司章程的规定享有分取红利、分配剩余财产等股权权利，即公司财产与股东财产相分离。只有当董事、高级管理人员在违反法律、行政法规或公司章程的规定，实施了直接损害股东利益的行为时，股东可以损害股东利益责任纠纷案由起诉维护自身合法权益。因此，即使董事存在违反公司章程的行为可能导致公司的债务增加，但造成债务不能清偿有诸多原因，且即便不能清偿，也仅构成公司损失，仅是间接损害了股东的利益，而与股东自身财产权益之间并不存在直接的因果关系。股东以其享有公司的“股权比例”为依据，要求董事赔偿其损失，属于混淆“损失”承受的主体，违反股东仅以其出资承担“有限责任”的基本原则，应予驳回。
【基本案情】
刘某、高某均为某文化发展公司董事。周某为某文化发展公司财务副总监。某投资中心系某文化发展公司股东。2017年，公司召开临时董事会，决议载明某文化发展公司决定给予其关联公司某控股公司30亿元人民币借款，借款期限一年，并约定相应利率。出席董事一致通过以下决议：同意公司以上借款安排。出席的五名董事在该决议签字页签字，另外两名董事未出席未签字。高某代表出借方某文化发展公司与借款方某控股公司签署了《借款协议》，约定借款总额为3亿元，借期1年。后某文化发展公司向某控股公司提供借款。根据公司章程，公司与其任何股东、董事、管理人员、员工或其他内幕人员及该等人员的任何家庭成员或关联方之间的任何交易（包括签署、修改或终止与关联方之间签署的任何协议，必须经代表过半数表决权的股东同意通过，其中应包括A轮投资方股东及A+轮投资方股东的同意……某投资中心向法院起诉主张刘某、马某、高某、周某赔偿其损失。
【裁判结果】
生效判决认为：本案争议的焦点在于就某文化发展公司与某控股公司之间的借款行为，上述被告是否违反了公司章程、损害了股东的利益，进而是否须承担原告诉求的经济损失。
刘某、高某在某文化发展公司担任董事一职，属于某文化发展公司的高级管理人员。对于周某是否属于高级管理人员，某文化发展公司章程未对高级管理人员作出明确规定，周某虽系担任公司的财务副总监，但鉴于该公司章程对其身份未明确规定，故其不属于公司法规定的高级管理人员。马某非某文化发展公司的工作人员或管理人员，故其亦不属于公司法规定的高级管理人员的范围。
根据公司章程规定：公司与其任何股东、董事、管理人员、员工或其他内幕人员及该等人员的任何家庭成员或关联方之间的任何交易（包括签署、修改或终止与关联方之间签署的任何协议）要经过股东会同意。具体于本案中，根据查明的事实，能够确认刘某、高某在担任某文化发展公司的董事期间某文化发展公司向某控股公司提供借款的事实。虽然该借款行为系基于某文化发展公司的临时董事会所形成的决议内容而为，但鉴于某文化发展公司与某控股公司存在关联关系，该决议内容仍应当经由股东会讨论通过，故借款行为本身违反了公司章程的规定。但就本案中涉及的刘某、高某是否违反公司章程的规定即未按公司章程规定召开股东会讨论是否签署关联交易合同，需要结合公司章程、股东知情权、异议权、表决权以及召开临时股东会议的权利综合分析判断。本案中，未有证据表明刘某、高某存在侵害股东某投资中心知情权、异议权、临时股东会召开权、表决权等权利。故不能以股东会未召开审议涉案关联交易归结为个别董事的责任。但高某作为董事同时也是某文化发展公司的法定代表人，在明知涉案协议未经股东会讨论的情况下，参与签订了某文化发展公司与某控股公司《借款协议》，其行为违反了公司章程的相关规定。
在股东起诉董事、高级管理人员的案件中，应当以实际损害已经发生或必然发生为前提。对于本涉案及的借款，某投资中心主张上述借款致使某文化发展公司经营严重困难，给其造成损失。而在本案中虽然存在某投资中心所主张的董事高某违反公司章程的行为，但其后果首先是导致某文化发展公司的债务增加，造成债务不能清偿有诸多原因，且即便不能清偿，也仅构成某文化发展公司的损失，仅是间接损害了某投资中心作为股东的利益，而与某投资中心自身财产权益之间并不存在直接的因果关系。故该项诉讼请求没有法律依据，应予驳回。
【典型意义】
损害股东利益纠纷之诉要求股东利益直接受损
本案属于损害股东利益纠纷中的典型案件，股东以自己利益受损为由提起诉讼的，首先需要注意区分股东利益受损与公司利益受损两种情形。若因公司利益受损而使得股东利益间接遭受损失，原则上应由公司作为原告提起损害公司利益责任纠纷之诉，例外情形下股东可以提起股东代表诉讼。只有当股东利益直接遭受损害的情形，股东才能以自己的名义提起损害股东利益之诉。对于公司利益遭受损害，股东根据自身股权比例，将公司的财产损害直接等同于公司股东的利益损失的，不予支持。
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