合同编通则司法解释：仅有法定代表人的签名，没有加盖公司印章的，相对人应证明法定代表人订立合同时未超越权限

正文

法律规定

      第二十二条 法定代表人、负责人或者工作人员以法人、非法人组织的名义订立合同且未超越权限，法人、非法人组织仅以合同加盖的印章不是备案印章或者系伪造的印章为由主张该合同对其不发生效力的，人民法院不予支持。

      合同系以法人、非法人组织的名义订立，但是仅有法定代表人、负责人或者工作人员签名或者按指印而未加盖法人、非法人组织的印章，相对人能够证明法定代表人、负责人或者工作人员在订立合同时未超越权限的，人民法院应当认定合同对法人、非法人组织发生效力。但是，当事人约定以加盖印章作为合同成立条件的除外。

      合同仅加盖法人、非法人组织的印章而无人员签名或者按指印，相对人能够证明合同系法定代表人、负责人或者工作人员在其权限范围内订立的，人民法院应当认定该合同对法人、非法人组织发生效力。

      在前三款规定的情形下，法定代表人、负责人或者工作人员在订立合同时虽然超越代表或者代理权限，但是依据民法典第五百零四条的规定构成表见代表，或者依据民法典第一百七十二条的规定构成表见代理的，人民法院应当认定合同对法人、非法人组织发生效力。

      来源：最高人民法院民事审判第一庭编著《最高人民法院新民间借贷司法解释理解与适用》第341页，人民法院出版社出版

      三、仅有法定代表人的签名，没有加盖公司印章的.公司能否认定行为后果由其承担

      公司印章在我国经济生活中的使用非常普遍，但对公司印章法律地位，学界存在不同认识。有观点认为，在现代社会中，公司的印章比法定代表人的签名更容易伪造，而且我国独特的印章商业文化和国际惯例不符，容易在国际商业往来中造成不便。也有观点认为，公司印章与物权的公示制度异曲同工，可以免去交易相对人的调查成本，有利于促进交易发生，并且与法定代表人同时作用于公司意思表示，可以产生相互制约的效果，防止法定代表人滥用其法律地位进行有损于公司的意思表示。

      我们认为，从法律的基本原理和我国法律体系看，公司印章基本上是公司法定代表人表达意思的一种方式，与公司法定代表人的签名并无二致。但是，我国有的法律规范对公司印章做了强制规定，此时公司印章就不再是公司法定代表人表达意思的一种选择方式，而是公司表达意思的必备形式和必备条件。因此，加盖公司印章虽通常不是公司文件生效的必要条件，除非法律作出了特别规定，未加盖公司印章并不影响公司文件发生法律效力。

相关案例  (2018)最高法民再161号

      本院认为，由于《回购股权通知》上仅有蓝宁的签字，而没有保利天然公司加盖的公章，因此，置信公司就要举证证明蓝宁签字时是履行保利天然公司的法定代表人职务的行为，而不是蓝宁的私下行为。置信公司的法定代表人徐强对此的陈述是，其安排人将《回购股权通知》邮寄给保利天然公司、保利天然公司再邮寄回置信公司，但均没有提供任何证据予以证明。蓝宁对此的陈述是，其签字是保利天然公司的工作人员上报后，其在《回购股权通知》上签的字。签字后，按照保利天然公司发文程序，公司应该对置信公司有回函，应该在《回购股权通知》上加盖公章。但《回购股权通知》上并没有保利天然公司加盖的公章。置信公司也没有收到保利天然公司的回函。本院认为，由于置信公司徐强的陈述和证人蓝宁关于其在《回购股权通知》上签字是代表公司行为的证言，均为孤证，没有其他任何证据予以支持，据此，置信公司徐强的陈述和证人蓝宁的证言，并不能使本院确信蓝宁的签字就是其履行保利天然公司法定代表人职务的行为，而不是蓝宁的私下行为。

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