最高院：落款名称和加盖公章的名称不一致的应当如何认定合同主体？

临沧西地公司分别于2013年9月1日和2016年1月1日与西电公司签订了《最高额担保合同》。虽然临沧西地公司辩称无法查证盖章过程，且2016年签订的《最高额担保合同》落款名称不是该公司，但是该合同除加盖有临沧西地公司公章外，还有其时任法定代表人范军的签名，临沧西地公司既未提供相反证据，亦未申请司法鉴定证明合同上签章的真伪，其抗辩理由不能成立，可以认定临沧西地公司为合同的一方主体。

关于临沧西地公司主张《最高额担保合同》中的债务人“美国ARLINGTONINTERNATIONAL.INC.”与《销售合同》的主债务人“ARLINGTONINTERNATIONAL.INC.U.S.A”名称有差异的问题，首先，《销售合同》与《最高额担保合同》约定的交易标的物名称、交易时间吻合。其次，“美国ARLINGTONINTERNATIONAL.INC.”与“ARLINGTONINTERNATIONAL.INC.U.S.A”两个名称中，具体公司名称一致。差异之处仅在于“美国”与“U.S.A”，系中、英文的翻译差别，不能表明是两个主体。再次，临沧西地公司作为《最高额担保合同》的当事人，既然主张主债务人不同，但未能证明为《最高额担保合同》中约定的“美国ARLINGTONINTERNATIONAL.INC.”提供担保的相关事实。临沧西地公司的此项主张不能成立。

2016年8月2日，西电公司与双江西地公司签署的《关于金属硅项目双江西地代ARLINGTON先行垫付货款的协议》、2016年8月23日，西电公司与双江西地公司签署的《关于金属硅项目的会议纪要》确认了阿灵顿公司拖欠西电公司9309190美元货款的事实，该事实亦有阿灵顿公司出具的《账户余额确认函》印证。2016年9月30日，临沧西地公司出具的《情况说明》中也记载临沧西地公司受阿灵顿公司的委托向西电公司支付货款275万元的事实。西电公司作为债权人自认债务已经部分清偿，尚欠37580505.83元，主债权存在且金额明确。临沧西地公司在无任何证据证明存在其他清偿事实及有新发生债权事实的情况下，否认相关证据真实性，认为主债权尚不明确需要根据《销售合同》约定的仲裁条款对主债权数额作出裁决的再审理由，依法不能成立。

《最高额担保合同》第五条约定：“每笔主合同的保证期间单独计算，自每笔主合同约定的债务履行期届满之日起两年。”本案主债务合同，即西电公司与阿灵顿公司签订的六份《销售合同》没有约定支付货款的期限。依照合同法的规定，债务人可以随时履行债务，债权人也可以随时要求债务人履行。2016年8月2日，西电公司与双江西地公司签署的《关于金属硅项目双江西地代ARLINGTON先行垫付货款的协议》约定：因阿灵顿公司欠西电公司的货款9309190美元逾期未能支付，由双江西地公司以人民币58182437元代其先行向西电公司垫付。除9055520元冲抵西电公司应付货款外，余款49126917元分两批支付给西电公司。第一批2600万元于2016年8月30日支付，第二批23126917元于2016年10月30日支付。双江西地公司及其关联方（范军、临沧西地公司、文美公司、云南西地公司、长盛公司、中国矿业公司等）在双江西地公司未能付清代垫货款前，担保责任仍继续有效。该约定具有以下法律意义：一是西电公司与双江西地公司确认了《最高额担保合同》项下的主债权金额及履行期间；二是双江西地公司承诺代阿灵顿公司垫付货款，应视为其作出债务承担的意思表示；三是西电公司与双江西地公司确认双江西地公司及其关联方对于前述主债权承担连带保证责任。2016年8月23日的《关于金属硅项目的会议纪要》中西电公司再次明确表示要求还款，即西电公司在保证期间内向保证人主张了保证责任。因此，临沧西地公司关于债权人要求承担担保责任已经超过保证期间的再审理由，不能成立。二审法院认定自2016年8月2日起开始计算担保债务的诉讼时效正确。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法总则〉诉讼时效制度若干问题的解释》第二条：“民法总则施行之日，诉讼时效期间尚未满民法通则规定的二年或者一年，当事人主张适用民法总则关于三年诉讼时效期间规定的，人民法院应予支持。”二审法院认定西电公司于2019年3月18日起诉请求临沧西地公司等承担保证责任未超过诉讼时效正确。

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