最高院：一人有限责任公司是否应对其股东的债务承担连带清偿责任

案涉备忘录约定，（1）金果达公司持有的土地（约895亩）继续从事农业种植经营管理活动的，资金投入由施皓天承担，且由施皓天负责对金果达公司种植的经营管理，金果达公司持有土地上种植物的收成与销售收入均归施皓天所有。（2）金果达公司持有的土地根据政府要求用于产业或商业开发的，由甲乙双方按持股比例承担开发建设的资金，并按持股比例分享金果达公司土地开发建设所产生的全部收益。《中华人民共和国合同法》第一百二十五条规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。依备忘录词句文义，案涉备忘录约定的资金投入为从事农业种植经营管理活动的资金投入与用于产业或商业开发的开发建设的资金；依备忘录条款关系，备忘录第一条和第二条均是对金果达公司经营管理事项作出的约定；依备忘录约定目的，案涉备忘录是冯思与施皓天就获得金果达公司股权后对金果达公司投入资金及经营管理作出的安排。金果达公司股权转让款44750万元资金来源于施皓天，霖阳公司持有金果达公司90%股权。若备忘录约定的投入资金包括股权转让款，案涉土地一直不能开发，则导致施皓天为霖阳公司垫付的股权转让款无需归还，而霖阳公司仍持有金果达公司90%股权，于理相悖，有违诚信。

案涉债权人施皓天主张，霖阳公司与百家达公司法定代表人同为罗睿，且霖阳公司为百家达公司的100%持股股东。百家达公司和霖阳公司对此不持异议。百家达公司作为霖阳公司设立的一人有限责任公司可否为其股东的债务承担连带责任，认识不尽一致。有观点认为，一人有限责任公司治理结构的特殊性决定其独立法人地位极易被股东滥用而与其股东发生人格混同，因此，公司法第六十三条在第二十条一般规定基础之上对一人公司作出了特别规定。至于一人公司可否承担其财产独立于股东的举证证明责任，并在举证不能的情形下为股东债务承担连带责任，公司法没有明文否定。否认股东全资子公司之法人人格，判令该子公司为股东债务承担连带责任，同样有助于规制股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任以逃避债务的行为。根据公司法人人格否认原理和一人公司的治理缺陷，股东与其一人公司只要存在人格混同，均应对彼此债务承担连带责任。（2020）最高法民申2158号民事裁定等多件案例也持此结论。故而，对这种反向情形应当类推适用公司法第六十三条，即只要债权人能够证明作为债务人的股东设立了一人公司，就应当推定该一人公司与其股东存在人格混同的事实；如果一人公司或其股东要推翻这个事实，应当承担举证证明责任。这并不是举证责任倒置，仍属于“谁主张谁举证”的规则范畴。在施皓天已尽到举证证明责任的情形下，百家达公司未能提供证据证明其与股东财产相互独立，应当对霖阳公司的案涉债务承担连带责任。但是，具体到本案，本院认为，本争点所涉情形并未在公司法第六十三条中作出规定，应当适用该法第二十条第三款规定，即公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。施皓天仅举证证明霖阳公司与百家达公司法定代表人同为罗睿，且霖阳公司为百家达公司的100%持股股东，未举证证明霖阳公司、百家达公司存在前述法条中所列滥用行为，且达到严重损害公司债权人利益的程度，应承担相应举证不能的责任。施皓天请求百家达公司应对霖阳公司的债务承担连带责任，缺乏事实根据和法律依据，该请求不予支持。

书   记   员　  曾宪珠