最高法院：同一实际控制人控制的关联公司利用虚假诉讼转移资产逃避债务应承担连带清偿责任

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作者：天津瀛略律师事务所
发布时间：2022-03-02

案例索引

（2019）最高法民终20号，江西安发达酒业有限公司、中国农业银行股份有限公司福州鼓楼支行股东损害公司债权人利益责任纠纷二审民事判决书

案件当事人

上诉人（原审被告）：江西安发达酒业有限公司。

被上诉人（原审原告）：中国农业银行股份有限公司福州鼓楼支行。

原审被告：福建绿得生物股份有限公司。

原审被告：上海胜龙投资管理有限公司。

原审被告：福建闽越花雕股份有限公司。

基本案情

一审判决认定：绿得公司、胜龙公司存在巨额债务的情形下，利用虚假诉讼，转移绿得公司、胜龙公司的资产，逃避清偿巨额债务，严重侵害债权人的利益。

争议焦点：安发达公司与绿得公司、胜龙公司之间是否存在法人人格混同，安发达公司应否对绿得公司债务承担连带清偿责任。

申请再审理由：《公司法》第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”。该条文规定承担连带责任的主体是公司股东，而安发达公司并非绿得公司、胜龙公司的股东。绿得公司于2003年向农行鼓楼支行借款，而安发达公司于2005年成立，不存在“滥用股东权利”的可能。因此，原审判决安发达公司对绿得公司的债务承担连带责任缺乏法律依据。

裁判理由

（一）安发达公司与绿得公司、胜龙公司之间系关联公司

抚州中院民再3号判决基于安发达公司设立过程、高管交叉任职情况、持股情况等事实认定神龙国际公司、安发达公司及胜龙公司都是由陈克根控制的关联公司。对于该生效判决确认的事实，在安发达公司没有举证予以推翻的情况下，应予确认。故根据该生效判决，可以认定神龙国际公司、安发达公司、胜龙公司系同一实际控制人陈克根控制的关联公司。

根据抚州中院民再4号判决查明的事实，胜龙公司收购福州幸运股份有限公司全部国有股将其更名为绿得公司；现在绿得公司主要股东为神龙国际公司、闽越花雕公司、胜龙公司等。而闽越花雕公司对外发布的公告显示，陈克根、陈克恩又系该公司的实际控制人，也即绿得公司主要股东均系陈克根实际控制的公司，故绿得公司亦属于陈克根控制的公司。

因此，安发达公司、绿得公司、胜龙公司均属于同一实际控制人陈克根控制的关联公司。

（二）安发达公司、绿得公司、胜龙公司存在利用关联关系通过不当方式将绿得公司、胜龙公司巨额资产转移至安发达公司

1.根据抚州中院民再3号判决及抚州中院民再4号判决查明的事实，安发达公司、胜龙公司、绿得公司以虚假的投资合作法律关系，向人民法院提起诉讼，并在诉讼中自行达成和解协议取得人民法院的民事调解书，通过民事调解书的强制执行以及执行中达成以物抵债协议，将胜龙公司所有的位于福建省福州市工业路512号的工业划拨用地以及绿得公司所有的位于福建省福州市台江区.93平方米的房产、位于福建省福州市工业路418号15340.1平方米、位于福建省福州市工业路512号的房产等资产转移至安发达公司名下。安发达公司、绿得公司、胜龙公司上述虚假诉讼行为将绿得公司、胜龙公司巨额资产转移至安发达公司，构成关联公司之间的财产混同。

2.2008年2月15日，神龙国际公司作出神龙综字（2008）第006号通知，载明“鉴于福州绿得饮料厂（绿得公司）的设备已长时间闲置，江西南丰（安发达公司）项目饮料生产线要马上投产，经香港董事局研究决定：将福州绿得饮料厂的设备迁至江西南丰项目使用”。安发达公司二审庭审中亦确认绿得公司曾将生产设备送至该公司无偿使用的事实。陈克根实际控制的神龙国际公司仅以一纸内部文件即可将绿得公司生产线迁移至安发达公司处无偿使用，并未作任何财务账册的记载，亦构成两公司之间财产混同。

根据以上分析，安发达公司、胜龙公司及绿得公司均由陈克根等实际控制，属于同一利益主体。在同一实际控制人控制下，在胜龙公司、绿得公司负债累累的情况下，三公司通过虚假诉讼方式将胜龙公司及绿得公司巨额资产转移至安发达公司。安发达公司、胜龙公司及绿得公司缺乏独立意志，不具有独立人格，其法人人格成为实际控制人恶意转移资产以逃避胜龙公司、绿得公司巨额债务的工具，严重损害了债权人的利益。

上述行为违背了法人制度设立的宗旨，违背了诚实信用原则，其行为本质和危害结果与《公司法》第二十条第三款规定的情形相当，故应参照《公司法》第二十条第三款的规定，安发达公司对胜龙公司及绿得公司债务应当承担连带清偿责任。

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